Beta SDK 保密协议
本协议由深圳市大疆创新科技有限公司及其关联方（“DJI”和/或“披露方”）与DJI Beta SDK的使用方（“使用方”和/或“接收方”）签订的，在使用方同意本协议之日（“生效日”）起生效。
鉴于接收方希望使用DJI提供的Beta版 SDK（“Beta SDK”），而Beta SDK中可能包含尚未公开发布的信息，因此需要保密。
因此，经双方平等协商，就保密信息的有关事项，达成如下协议：
1. 保密信息
1.1 保密信息的定义
本协议所称“保密信息”是指基于双方合作，接收方通过披露方直接或间接披露而获得的一切书面或口头的信息及衍生信息。保密信息不限披露形式、传达方式及是否为草稿或最终确认稿，也不论是否在信息载体上被标明“秘密”、“机密”、“绝密”、“专有”、“保密”等字样。
1.2 保密信息的形式
保密信息的形式包括但不限于：
（1） 标记了“保密信息”或“机密信息”等类似字样的信息；
（2） 在披露时已表明是保密信息，或后续由披露方另行确认的信息；及
（3） 根据信息披露时的环境或信息本身性质应被认定为是保密信息的信息等。
1.3 保密信息的种类
保密信息的种类包括但不限于：
（1） 技术信息：技术发展调研资料；技术合作项目资料；产品开发计划及其方案；任何关于披露方尚未公开发布产品的信息；产品的配方、制作技术、工艺流程、技术诀窍；计算机软件、程序及流程图、逻辑图、需求文档等配套资料；产品标准；ISO标准化程序文件；质量记录、检查记录、质量标准；试验数据、结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档等；
（2） 经营信息：会议纪要、决议及相关会议文件资料；经营发展分析、调研报告或方案；商业计划；经营、资产、财务相关数据、信息及报告；项目、合同、诉讼资料；行政、人事、财务等管理制度；员工信息；培训资料；客户资料；商品价格；营销策略、方案；货源情报；现有或未来会有的产品和服务，包括信息研究、开发、设计规范、工程、财务事宜，采购，生产制造，客户、投资者、员工的业务关系，预测、销售和营销计划，招投标中的标底、标书、中标率内容等；
（3） 双方合作相关的任何讨论、协商、谈判、合意等；
（4） 接收方通过合作知悉的披露方任何想法、理念；
（5） 披露方依照法律规定或有关协议的约定，对外承担保密义务的信息；
（6） 接收方从其他渠道获取的披露方的未公开信息，以及任何包含披露方信息的第三方保密信息；
（7） 接收方及相关人员在浏览披露方保密信息时留下的印象，以及据此印象所形成的信息资料，无论是否在形成过程中参考了披露方的保密信息；及
（8） 接收方经披露方披露而获得的第三方信息等。
除上述种类之外，如接收方不确定其在合作过程中所接触的披露方信息是否具有保密性，接收方应当将该等信息视为保密信息，并依据本协议履行相应保密义务，披露方就该信息书面排除其保密性的除外。
1.4 非保密信息的范围
本协议第1条所约定的保密信息不包括以下信息：
（1） 在签订本协议前已经合法公布于众的信息，但不包括接收方或其代表、员工等未经披露方同意而披露的信息；
（2） 在披露方向接收方披露前已为接收方所合法知悉且不承担保密义务的信息，经披露方要求，接收方需提供其合法知悉的证明文件；
（3） 接收方有证据证明与披露方披露的信息相同或近似的技术或保密信息等系接收方于接触到该等信息前独立研发的，且未利用或参考披露方披露的信息，经披露方要求，接收方需提供独立研发的证明性文件。
2. 保密义务
2.1 保密
除为评估、讨论、运行及完成接收方应用程序的开发以及与其应用程序相关的内容外，接收方不得使用、复制或以任何形式披露披露方的保密信息，也不得向接收方的员工或其他任何第三人披露任何保密信息，除非本协议另有约定或取得披露方的书面同意。接收方之保密义务包括但不限于：
（1） 不得以任何形式全部或部分复制披露方的保密信息；
（2） 非经披露方事先书面同意，不得向任何第三方以任何形式披露保密信息。经披露方书面同意向特定第三方披露的，接收方应当在保密信息上标记明显的记号，明确声明该等保密信息系披露方之专有财产，并确保已与特定第三方签署保密程度不低于本协议项下的保密义务的保密协议；
（3） 接收方不得进行逆向工程、反编译、试图破译保密信息及包含保密信息内容的文件、信函、磁盘、光盘、源代码及潜在信息等；
（4） 不以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取披露方的保密信息；
（5） 不披露、使用或者允许他人采取本协议第2.1条第（4）项手段获取的披露方的保密信息；
（6） 不得刺探与其所提供服务或甲乙双方合作事项无关的披露方的保密信息；
（7） 不得将涉及披露方保密信息的任何内容申请专利，否则除应按本协议约定承担违约责任外，还应无条件将已获得授权的专利或正在进行的专利申请无偿转让给披露方，并将已收取的专利使用费或临时保护期间的使用费支付给披露方；
（8） 不得允许（出借、赠与、出租、转让等方式皆属于“允许”）或协助任何第三人使用披露方之保密信息；
（9） 在保密信息的个别部分或个别要素已被公知，但尚未使保密信息的其他部分或整体成为公知信息的情况下，接收方应对仍属保密信息的部分承担保密义务，不得披露、使用该部分信息或诱导第三人通过收集公开信息以整理出披露方完整的保密信息；
（10） 在根据合作需要使用保密信息的过程中，除双方另有书面约定外，接收方不得在合作期间及合作结束后使用保密信息开发相同或类似技术、数据，如接收方有违反的，所开发的相关技术、数据之所有权为甲乙双方共同享有。
2.2 可知情人员
接收方承诺仅在获得披露方书面同意的情况下方可向其他确有必要知悉保密信息的第三方进行披露（有必要知悉该等保密信息的员工及第三方统称“可知情人员”）。接收方应保证可知情人员履行本协议项下同等程度之保密义务，并在向前述可知情人员披露信息前与之签订保密协议。如果可知情人员违反其保密义务，接收方应当与可知情人员连带承担违约责任。
如上述可知情人员与披露方存在竞争关系或利害冲突关系，接收方不得向其披露保密信息。
2.3 保密措施
接收方应采取合理的防范措施，至少以等同于保护其自己的保密信息时所持之谨慎，尽可能采取一切必要、合理的措施对可能涉及的保密信息进行保密。
3. 必要使用及强制披露
3.1 合作必要
接收方有权在最低程度使用必要的保密信息，以便履行双方合作时其所承担的义务。
3.2 法律义务
3.2.1 接收方可在法律、行政法规有强制性规定时或司法机关要求必须披露保密信息时使用保密信息，但应：
（1） 在披露相关信息之前及时以书面方式通知披露方，并根据披露方建议应对相关规定或要求；
（2） 在法律、行政法规允许的范围内采取合理且足够的救济手段（如申诉等）尽可能拒绝该保密信息的披露或缩限保密信息的披露范围，保证保密信息的披露仅限于法律、行政法规或司法机关要求披露的最小范围和程度。
3.2.2 接收方仅可披露相关法规或指令明确强制披露的保密信息，禁止过度披露，并应采取必要的保护措施防止保密信息进一步扩散。
3.2.3 接收方不得创设条件以满足法律法规强制性披露要求，否则视为违反本协议。
4. 出口合规义务
接收方同意遵守基于披露方保密信息、披露方产品、方法而可能适用的中国及境外进出口管控法规，并履行相关合规义务。接收方不得在未充分取得许可或审批的情况下，直接或间接地，出口或再出口有关保密信息、产品及方法。
5. 通知义务
如接收方发现披露方的保密信息有泄露的可能或已经被泄露时，接收方应及时通过dev@dji.com告知披露方，并应尽最大努力采取措施防止保密信息泄露或进一步的泄露。
6. 保密信息的返还
本协议有效期内或终止后，披露方可在任何时候要求接收方销毁或返还保密信息，接收方应当在收到披露方要求后5个工作日内销毁或返还其占有或控制的全部保密信息，以及包含或体现了保密信息的全部文件（含概述摘要）的原件、复印件、衍生品，并同时要求全部可知情人员执行同样的要求。接收方及其可知情人员销毁或返还保密信息后应向披露方出具已销毁或已返还保密信息的书面确认。
如果该等保密信息是储存在接收方自备的载体上，且保密信息可以从载体上消除或复制时，接收方可以将该信息复制到披露方所有的载体上，并将原载体的保密信息彻底永久消除。如果该载体是由接收方自备但保密信息不可以从载体上消除和复制时，接收方同意将依披露方的要求将该载体的所有权转让给披露方，披露方可酌情予以适当的补偿金
7. 不保证
披露方对其保密信息的精确性、完整性和不侵权不作任何保证。保密信息均以现状提供，并可能存在错误，披露方对接收方以任何方式使用保密信息而导致的损失不承担任何赔偿责任。
8. 保守第三人的商业秘密
接收方应当保守在本协议项下获悉的第三人商业秘密。接收方不得擅自使用或侵犯任何属于第三人的商业秘密，亦不得擅自实施可能侵犯第三人其他知识产权的行为。若接收方违反上述承诺并致使披露方受到损害时，接收方应当使披露方免于一切纠纷、索赔、诉讼与法律责任，并向披露方赔偿包括但不限于与此有关的赔偿金、诉讼费、仲裁费、律师费、交通费、住宿费等一切损失与成本。
9. 违约责任
如接收方违反本协议约定，接收方应当就其违约行为向披露方赔偿损失，具体损失赔偿金额包括：
（1） 披露方因接收方的违约行为所受到的所有损失，包括披露方为开发有关保密信息所投入的成本和费用，因接收方的违约行为导致披露方产品销售量及利润减少的金额等；
（2） 依照上述第（1）款约定难以计算的，损失赔偿额为接收方因违约行为所获得的全部利润；
（3） 披露方因调查、追究接收方违约行为而支付的合理费用，包括但不限于调查费用、评估费用、鉴定费用、诉讼费用、律师费用、差旅费用等。
若接收方的违约行为侵犯了披露方的权利，披露方有权选择根据本条约定要求接收方承担违约责任，也可根据国家法律法规要求接收方承担侵权责任。
10. 协议期限与保密期限
本协议自封面所载签订时间起5年内有效。保密信息之保密期限自披露方披露该等保密信息之日起持续10年。
11. 适用法律和争议解决方式
因本合同引起或与之有关的任何争端，争议，分歧或索赔，包括本合同的存在，有效性，解释，履行，违反或终止，或因本合同引起的或与之有关的与非合同义务有关的任何争议，根据提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心管理仲裁规则》，由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）进行仲裁并最终解决。本仲裁条款适用香港法律，但不包括其冲突法。仲裁地点为香港。根据该规则，仲裁员的人数为三人。仲裁程序以英语进行。
12. 其他事项
12.1 释义
本协议中的条款和段落的标题仅供参考，不影响本协议的解释。
12.2 关联企业
本协议项下之披露方包括披露方之关联方。接收方应依据本协议之约定保守披露方及其关联方之保密信息。
12.3 豁免
12.3.1 一方未行使或延迟行使与本协议有关的任何权利、权力或救济均不构成对这些权利、权力或救济的放弃；一方单次或部分行使任何权利、权力或救济亦不应妨碍其另行行使或进一步行使该项权利、权力或救济，或行使任何其他权利、权力或救济。对本协议项下任何违约的明示弃权不应构成对任何后续违约的弃权。
12.3.2 本协议项下一方对其它各方的任何责任可由该其它各方全部或部分予以免除、合并或提出和解请求或对此给予时间宽限或延期。
12.4 可分割
如果本协议的任何条款被认定为全部或部分不合法、无效或不可强制执行，该条款或其相关部分应在上述范围内被视为不构成本协议的一部分，但本协议其他条款的合法性、效力和可强制执行性均不受影响。各方应在合理范围内尽其最大努力，以有效且可执行的替代规定来代替无效或不可执行的规定，替代规定的内容应与无效或不可执行的规定的拟定意思尽可能相近。
12.5 独立关系
本协议各方均为独立的缔约方，本协议中任何约定不得解释为协议双方之间建立代理人、联营关系或者共同投资人关系。任何一方不得以另一方代理人或代表人的身份开展活动。
12.6 修订
除了根据适用法律以书面形式作出并经各方盖章或签字之外，对本协议的任何修改、修订或变更均为无效。
12.7 完整协议
除本协议另有明确规定外，本协议构成双方就保密义务的全部协议和谅解。本协议取代以前与本协议不一致的所有协议或谅解或者其中与本协议不一致的条文，该等以前的协议或谅解或条文立即失效。除非明确约定，任何一方均不是依据未在本协议中列出的任何陈述、保证或承诺而订立本协议。